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Société anonyme à conseil d’administration : c’est quoi ?

Le 7 août 2021
Société anonyme à conseil d'administration

Il s’agit d’une société commerciale dont le système administratif est largement plus lourd que celui d’une société à responsabilité limitée ou d’une société par actions simplifiée. Les sociétés anonymes sont maintenues en place par un capital minimum qui favorise le partenariat avec les autres entreprises (qu’elles soient financières ou commerciales). Ces dernières sont considérées comme des actionnaires et les contributions financières émanant du partenariat représentant les actions à la société anonyme. Généralement, elle rassemble les investisseurs qui veulent s’introduire en bourse. Il est important de savoir comment gérer une société formée à partir d’un partenariat illimité.

Comment se forme le conseil d’administration d’une société anonyme ?

En règle générale, une société anonyme est gérée par 3 à 18 membres. Cependant, le conseil d’administration peut aller jusqu’à 24 membres, et ce, exceptionnellement en cas de fusion. Les administrateurs salariés ne sont pas non plus inclus dans le compte. La loi stipule également que les administrateurs ne sont pas obligés de posséder une action pour devenir membres du conseil. Par contre, la société en question peut établir un billet d’entrée au conseil, soit un minimum d’action.

Quant au poste de président (celui qui dirige et organise les travaux du conseil d’administration), il sera nommé par les membres de l’administration. Ce doit être une personne physique âgée de plus 65 ans. Son contrat en tant que tel ne peut pas excéder celle de son mandat en tant qu’administrateur.

La composition du conseil d’administration d’une société anonyme

Une société anonyme est composée de plusieurs partenaires, soit une personne morale ou physique. Cette dernière peut devenir administrateur en répondant à la condition imposée par la société, c’est-à-dire un minimum d’action. Dans le cas d’une personne morale, celui-ci doit désigner un représentant permanent. Comme il a été dit, un administrateur n’est pas obligé de posséder une action pour occuper ce poste, mais souvent, le statut stipule un minimum d’action pour prétendre à devenir membre du conseil d’administration.

Deux critères importants sont à tenir compte pour postuler en tant qu’administrateur d’une société anonyme :

  • Une personne moins de 70 ans
  • Une personne autorisée à des activités commerciales

Les noms des membres du conseil d’administration sont érigés dans le statut de l’entreprise, et ce, pour un mandat de 3 ans maximum. Pour la suite, ces personnes seront désignées par l’assemblé général ordinaire, mais dont le mandat ne pourra pas dépasser la sixième année. Les candidats doivent s’inscrire pour prétendre le poste d’administrateur. En cas de démission ou de décès, des règles spéciales de cooptation devraient s’appliquer.

Le système de rémunération des membres du conseil d’administration

Avec les sociétés anonymes, la rémunération du conseil d’administration se présente sous forme de jetons de présence dont la valeur est déterminée lors d’un assemblé général. Ces jetons seront ensuite répartis au sein du conseil entre ses membres. Il faut noter que le budget perçu comme rémunération des administrateurs entre dans les revenus du capital mobilier (donc imposable). De ce fait, les membres de l’administration sont donc soumis à un forfait social.

Dans certaines circonstances, certains membres peuvent bénéficier d’une rémunération exceptionnelle comme la prestation sur diverses missions. Et comme il s’agit d’un capital entrant dans la catégorie des bénéfices non commerciaux, il n’y aura donc pas de cotisations sociales à prévoir. On peut donc en déduire que les membres du conseil d’administration ne peuvent prétendre aucune protection sociale ni autre régime social comme le cas d’un salarié.

Le champ d’action du conseil d’administration

Les membres de ce conseil jouent un rôle crucial dans le développement de la société. Ils sont chargés d’orienter stratégiquement la société dans la bonne voie ainsi que de définir la bonne approche pour sa mise en œuvre. Cependant, ils ne peuvent pas empiéter sur la responsabilité des autres organes de la société comme celle du directeur général ou au sein de l’assemblée des actionnaires. Parmi ces attributions, les administrateurs ont pour devoir de :

  • Établir les comptes sociaux et le rapport de gestion
  • Convoquer les assemblées générales
  • Renommer et révoquer le président du conseil, le directeur général, et dans le cas échéant, les directeurs généraux délégués.
  • Autoriser les conventions passées entre un des actionnaires et la société, ou avec un haut cadre possédant plus de 10 % du capital social.

Comment se retirer du membre du conseil d’administration ?

Il faut noter qu’un administrateur peut être révoqué à tout moment par l’assemblé général. Cela ne demande pas une intégration à l’ordre du jour pour être décidé, vu qu’aucun indemnité, ni dommage, ni intérêt ne sera à prévoir.

Dans le cas d’une démission, la personne pourra se retirer de son plein gré, sans préavis ni aucune justification quel qu’il soit. Par contre, pour des raisons malintentionnées comme perturber la société, il pourrait être condamné à verser des dommages et intérêts.

Quoi qu’il en soit, un membre de l’administration sera obligé de quitter son poste dans les situations suivantes :

  • Non-renouvèlement du mandat
  • Limite d’âge atteinte
  • Décès
  • Dissolution ou transformation de la société
  • En cas d’interdiction ou d’incompatibilité

Pourquoi devenir un membre d’un conseil d’administration d’une société anonyme ?

Une grande responsabilité attend les personnes voulant intégrer le conseil d’administration d’une société anonyme. Cependant, il y a quelques avantages pour que certaines personnes veuillent y apporter leur touche de compétence. Il faut noter qu’un membre du conseil d’administration est obligé de suivre en permanence l’évolution économique de l’entreprise.

Faire des analyses est également dans leurs attributions, et ce, jusqu’au jour où l’entreprise se détériore ou se transforme. En effet, les sociétés anonymes sont soumises à de multiples stratégies à chaque changement au niveau de l’économie mondiale.

Faire partie des membres importants d’une société de grande envergure comme les sociétés anonymes est un grand privilège. Vous avez la possibilité de prendre part à des décisions qui seront utiles à l’avenir de la société. Pour d’autres, il s’agit d’une grande opportunité pour élargir son réseau de contacts professionnel ainsi que son expérience. Le fait d’être un membre de l’administration d’une société anonyme vous place au sommet de vos semblables.

Les critères importants pour faire partie d’un conseil d’administration d’une société anonyme

Comme toutes personnes cherchant du travail, vous pouvez postuler pour devenir membre d’un conseil d’administration d’une société anonyme. Votre candidature devrait être déposée auprès du conseil. Cependant, si vous êtes actionnaires au sein de la société, cette formalité reste de mise.

Tout dépendra de votre profil. Vous devez avoir un curriculum vitae assez rempli pour convaincre les membres du conseil. Ce sera à l’assemblée des associés qui décidera de vous nommer au poste ou pas. Devenir membre de ce comité n’implique pas que vous deveniez un salarié ou un occupant au sein de la structure. Par contre, votre avis sera pris en compte pendant les délibérations ou au cours d’une réunion.

Qui sont les décisionnaires pour le poste d’administrateur ?

En général, chaque membre du conseil d’administration passe par l’assemblé des actionnaires (conformément aux statuts) avant d’être attribué au poste. Ceci concerne évidemment les postulants. Par contre, les actionnaires pourront y accéder de plein droit, et ce, en fonction des parts sociales qu’ils détiennent.

À part les critères établis par l’assemblée des associés, il y a également les conditions imposées par la législation. Une fois que les membres du comité sont constitués, ces derniers éliront ensuite un président. Celui qui a été élu président peut être aussi le directeur général de la société. Son titre sera donc président-directeur général de l’entreprise.

Différence entre président du conseil d’administration et directeur général

Lorsqu’on parle de présidents d’un conseil, quel qu’il soit, ce doit être une personne physique. Dans le cas, d’une société anonyme, le président du conseil d’administration doit avoir au minimum 65 ans. Son mandat est renouvelable et peut être révoqué à tout moment. Il assure plusieurs fonctions, dont le bon fonctionnement de l’administration en général. Il fait en sorte que les membres du comité remplissent bien chacun leurs attributions.

Quant au directeur général, c’est le représentant de la société, et c’est le conseil d’administration qui est responsable de son élection. Le directeur général peut occuper cette place pour une durée indéterminée. Cependant, s’il est aussi un membre du conseil de l’administration, son mandat se limitera au maximum 6 ans. Il sera le seul à pouvoir signer un contrat de partenariats commerciaux. Tout ce qu’il entreprendra sous le titre de directeur général sera au nom de la société. C’est le représentant aux yeux des tiers.

Autres informations utiles concernant le conseil d’administration d’une société anonyme

Être membre d’un conseil d’administration d’une société anonyme demande énormément de compétence et de contrôle. Il ne s’agit pas d’une simple entreprise qui a le droit de passer des hauts et des bas, car chaque mouvement peut avoir une influence considérable sur chaque membre des actionnaires.

Une entreprise d’une telle envergure demande des critères spécifiques. Le code du commerce et d’autres textes législatifs prévoient même quelques points importants auxquels les membres du comité doivent répondre pour pouvoir gérer l’entreprise convenablement.

Julie N.

Julie est une conseillère en gestion de patrimoine indépendante. Elle réalise entre autres des audits auprès des entreprises afin de déterminer les meilleures stratégies pour valoriser efficacement leur patrimoine. Elle intervient aussi bien dans la gestion financière que dans la gestion patrimoniale, juridique et fiscale de ses clients.