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Comment passer d’une SARL à une SAS ?

Le 1 juin 2022
Passer d'une SARL à une SAS

À un certain stade de son existence, une Société Anonyme à Responsabilité Limitée peut décider de changer sa forme juridique. Cette décision intervient suite à un changement de gérant, une augmentation des associés ou pour d’autres raisons. Dans une telle situation, elle peut devenir une Société par Actions Simplifiée. Effectuer cette transformation nécessite de suivre quelques formalités obligatoires.

Pourquoi transformer une SARL en une SAS ?

La SAS ou Société par Actions Simplifiée existe depuis plusieurs années en France. Elle est la deuxième forme de société la plus répandue. Pour plusieurs raisons, une Société à Responsabilité Limitée peut choisir de passer à une SAS. Ses motifs peuvent être d’ordre fiscal, fonctionnel ou juridique.

Le nombre d’associés maximum pour une SARL est de 100. Pour une SAS, il n’existe aucune limite. Pour les sociétés qui souhaitent s’agrandir, faire ce changement est un avantage. Elle n’est plus obligée d’effectuer une nouvelle transformation après quelques années en cas d’augmentation d’associées.

Une SAS dispose de plus de liberté pour avoir des financements par rapport à une SARL. Par ailleurs, devenir une SAS permet d’émettre des obligations et de les convertir par la suite en actions. Ce qui est impossible pour les SARL.

Sur le plan fiscal, une SAS bénéficie d’une fiscalité plus intéressante. En cas de cession de parts sociales, le droit d’enregistrement que doit payer une SAS est nettement inférieur par rapport à celui d’une SARL. Pour les SAS, ils sont de 0,1 % seulement du prix de vente des cessions contre 3 % pour les SARL.

Les gérants d’une SARL et d’une SAS ne sont pas affiliés au même régime. La première dépend du régime des Travailleurs Non-Salariés ou TNS et cotise auprès du RSI ou Régime Social des Indépendants. Ce qui n’est pas le cas du président d’une SAS. Ce dernier considéré comme salarié de la société ne paie pas de cotisations sociales avec les dividendes qu’il perçoit. Cela constitue un grand avantage pour lui.

Quelles sont les démarches de transformation d’une SARL en SAS ?

Transformer en SAS une SARL poursuit des démarches obligatoires. Il s’avère indispensable de les suivre pour plusieurs raisons comme obtenir un Kbis auprès du greffe du tribunal ou poursuivre son activité.

La nomination d’un commissaire

Il s’agit de la première étape pour passer d’une SARL à une SAS. La nomination d’un commissaire aux comptes ou un commissaire à la transformation est obligatoire. Stipulé dans le code du commerce, elle touche toutes les formes de société. Le commissaire est nommé après une décision unanime de tous les associés.

Pour ce faire, le tribunal met à disposition des sociétés une liste d’experts. Si aucun accord n’est conclu entre les associés quant à sa nomination, c’est au président du tribunal d’en décider. Une fois cette nomination effectuée, le capital social doit être libéré à hauteur de 50 % de sa valeur nominale.

L’établissement des rapports

Après sa nomination, le rôle du commissaire aux comptes ou du commissaire de transformation consiste à établir un rapport. Il doit être fait dans un délai de 8 jours précédant l’assemblée générale extraordinaire. C’est cette assemblée qui décide de la transformation de la SARL en SAS. Les rapports sont ensuite déposés auprès du greffe du tribunal.

Pour le commissaire aux comptes, ses obligations lors d’une transformation de société sont mentionnées dans l’article L 224-43 du code de commerce. Elles consistent à faire des rapports sur la situation de la SARL et plus précisément sur sa situation financière, sa trésorerie. En même temps, le commissaire aux comptes détermine si la société peut encore continuer son exploitation ou non. Les résultats de ces enquêtes sont nécessaires pour pouvoir passer en SAS.

Quant au commissaire de transformation, son rôle est de déterminer la valeur des biens de l’actif social de la SARL, de déterminer les avantages des associés et des tiers et de certifier que les capitaux propres sont équivaut au capital social. Cette démarche est stipulée dans l’article L 224-3 du code de commerce.

L’Assemblée Générale Extraordinaire ou AGE

L’AGE est constituée par tous les associés de la SARL. Tous les participants à cette assemblée doivent accepter à l’unanimité la décision de la transformer en SAS. Dans le cas contraire, les démarches ne peuvent se faire. Un vote confirme cet accord. Il est suivi de l’établissement d’un procès-verbal qui sera enregistré au Service des Impôts des Entreprises ou SIE. Ce document accompagne également les dossiers de transformation en SAS d’une SARL. Pendant l’assemblée générale, les associés déterminent également la date à laquelle ce changement prend effet, la répartition des parts et la modification des statuts. Une AGE touche toutes les SARL ayant un associé unique ou plusieurs. Dans le cas où il n’en existe qu’un seul, c’est ce dernier qui établit le procès-verbal.

La modification des statuts

Cette étape fait partie des tâches les plus difficiles lors de la transformation d’une SARL en SAS. Elle marque le début du changement du statut juridique de la société. Pour cette raison, il est recommandé de consulter un spécialiste pour conseiller et assister la société dans sa réalisation. Les statuts mentionnent la nouvelle forme juridique SAS de la société. Le terme « gérant » et tous les articles des anciens statuts mentionnant ce terme doivent être modifiés en « président ». D’autres modifications importantes sont à effectuer dans les statuts tels que les règles de fonctionnement, les prises de décision ou encore la nomination des commissaires aux comptes.

La parution dans les annonces légales

Comme lors de la création de la SARL, l’avis de transformation doit être rendu public et paraitre dans le journal des annonces légales du département où est installée la société. Cette démarche est effectuée dans un délai de 1 mois après la signature du procès-verbal de transformation.

L’envoi des dossiers de modification auprès du CFE et du greffe

Une fois les étapes précédentes faites, la prochaine démarche consiste à envoyer les dossiers correspondant à la transformation auprès du Centre de Formalités des Entreprises de sa région. Ces dossiers sont constitués de :

  • Un exemplaire du PV de l’AGE mentionnant la transformation
  • Un exemplaire des nouveaux statuts de la SAS
  • Un formulaire de modification rempli et signé : ce formulaire est disponible auprès du CFE
  • Une photocopie attestant la parution dans le journal des annonces légales

Il est également essentiel de transmettre les dossiers auprès du greffe du tribunal. Ces documents comprennent :

  • Un exemplaire du PV de l’AGE mentionnant la transformation
  • Un exemplaire des statuts de la SAS
  • Une copie de l’attestation de la parution dans l’annonce légale
  • Trois formulaires M2 remplis et signés
  • Un accusé de réception par le greffe du rapport des commissaires
  • Une copie de la pièce d’identité du nouveau président et une déclaration de non-condamnation
  • Une copie du certificat d’immatriculation du président s’il s’agit d’une personne morale
  • Un chèque au nom du greffe du tribunal

Passer d’une SARL en SAS : quelles sont les conséquences ?

Modifier une société SARL en une SAS n’a pas d’effets sur sa relation avec ses partenaires (fournisseurs, clients, investisseurs). Cependant, elle a des conséquences tant sur le plan juridique, fiscal, social ou fonctionnel. La SAS doit faire face à d’importants changements.

Sur le plan fiscal

Une SARL est soumise au régime de l’impôt sur le revenu. Une fois qu’elle devient une SAS, elle peut adopter le régime de l’impôt sur les sociétés. Ce changement a des effets sur les bénéfices, les déficits et les plus-values. Si elle décide de ne pas procéder à un changement fiscal lors de sa transformation, le régime fiscal ne connait aucune modification non plus.

Sur le plan juridique

Contrairement à une SARL, les associés d’une SAS disposent de plus de liberté. En effet, les personnes nommées auparavant comme étant des « gérants » portent désormais la dénomination de « président ». Il n’existe qu’un seul président au sein d’une SAS. Pour les prises de décision, des modifications sont apportées à la société comme sur la nomination d’un commissaire aux comptes ou sur la cession de parts sociales.

Quel est le cout de transformation d’une SARL en SAS ?

Comme pour une création de sociétés, les formalités pour passer d’une SARL en SAS nécessitent le paiement de frais. Les couts sont différents selon les étapes.

Dans la plupart des cas, les démarches quant à la transformation sont effectuées par le président de la SAS. Elles peuvent également être faites par des avocats. Pour cette deuxième option, l’honoraire d’un avocat varie entre 500 et 1000 €. Ensuite, la nomination des commissaires aux comptes entraine également le paiement de frais. Le cout est estimé à 1000 € hors taxe. Dans le cas où l’entreprise fait appel à un expert pour la rédaction de son statut, cette démarche coûte entre 800 et 1500 €. En plus de ces dépenses, d’autres frais sont à prévoir comme les frais d’enregistrement auprès du greffe du tribunal estimés à plus de 200 €, l’enregistrement auprès du Service des Impôts des Entreprises qui est de 125 € ou plus. S’il y a un changement fiscal, ce cout peut augmenter. Pour la parution dans l’annonce légale, le frais de la publication varie entre 100 à 300 €.

Julie N.

Julie est une conseillère en gestion de patrimoine indépendante. Elle réalise entre autres des audits auprès des entreprises afin de déterminer les meilleures stratégies pour valoriser efficacement leur patrimoine. Elle intervient aussi bien dans la gestion financière que dans la gestion patrimoniale, juridique et fiscale de ses clients.