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Comment réussir la transformation de votre SARL en SAS ?

Le 31 décembre 2021
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Une SARL (Société à responsabilité limitée) est une forme d’entreprise constituée de deux associés au minimum. Ces derniers peuvent être des personnes physiques ou morales. La responsabilité de chacun des associés est limitée au montant de son apport.

En fonction de l’évolution de l’activité d’une SARL, les associés peuvent la faire migrer à une autre structure juridique telle que la SAS (Société par Actions Simplifiée). Cette dernière se remarque essentiellement par la simplicité de sa gestion. Les associés d’une SAS ont la liberté de fixer le capital social, les règles de fonctionnement et de transmission des actions. Avez-vous une SARL que vous désirez transformer en SAS ? Voici l’essentiel à savoir pour réussir la mutation.

Faire le point des effets de la transformation d’une SARL en SAS

Pour une transformation de SARL en SAS réussie, assurez-vous de comprendre ses implications. Lorsqu’une société passe du statut de SARL à celui de SAS, le mode de gestion change foncièrement. Alors qu’une SARL fonctionne selon des textes de loi, une SAS est organisée à partir de statuts rédigés par les associés. La première structure est dirigée par un gérant tandis que la seconde est placée sous la direction d’un président. Dans une société à actions simplifiée, les associés sont libres de mettre en place les modalités des décisions.

Dans une SARL, l’agrément de nouveaux associés est d’ordre public et est obligatoire même lorsque ce n’est pas précisé dans les statuts. Or, les associés d’une SAS peuvent s’en passer si les statuts n’indiquent pas qu’un agrément préalable est obligatoire pour céder des parts sociales à une tierce personne. En cas de transformation d’une SARL en SAS, le régime fiscal peut être changé ou non.

Par exemple, si une SARL de famille se transforme en une SAS soumise à l’IS (Impôt sur les Sociétés), il y a alors un changement de régime fiscal. Dans ce cas, les effets sont, entre autres, l’imposition des bénéfices en cours à compter de la date de transformation et l’imposition des plus-values qui étaient en sursis d’imposition. Par contre, si la transformation de la SARL en SAS se fait sans changement de régime fiscal, les bénéfices en cours, les plus-values en sursis et autres ne sont pas influencés.

Solliciter des spécialistes du changement de statut juridique

La transformation d’une société à responsabilité limitée en société à actions simplifiée se fait en plusieurs étapes. Avant tout, les apports en numéraire qui constituent le capital social de la SARL doivent être libérés pour au moins la moitié de leur valeur nominale. En cas de présence de comité d’entreprise dans votre SARL, il doit être consulté en amont. Pour réussir la transformation SARL en SAS, l’accompagnement de spécialistes en la matière sera nécessaire.

Vous aurez notamment besoin d’un commissaire aux comptes. Celui-ci aura pour mission de présenter un rapport sur la situation de l’entreprise. L’expertise d’un commissaire à la transformation est également utile. Le rapport qu’établit ce professionnel permet d’apprécier la valeur des biens qui composent la SARL. Cela relève également les avantages consentis au profit d’associés ou de tierces personnes.

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Le commissaire aux comptes ou à la transformation démontre que la valeur des capitaux de la société est égale au moins au capital social. Au cas où vous auriez déjà un commissaire aux comptes dans votre entreprise, il peut jouer le rôle de commissaire à la transformation. Il rédige alors un rapport unique qui dévoile la situation de l’entreprise, la valeur des biens, etc. S’il n’y a pas de commissaire aux comptes dans la société, vous devez le désigner, par accord unanime des associés ou par requête du tribunal de commerce.

Signalons que le rapport de transformation doit être envoyé au greffe du tribunal de commerce 8 jours au minimum avant la tenue de l’assemblée générale. Certaines agences se sont spécialisées dans l’accompagnement des professionnels pour la modification des statuts juridiques. Elles proposent une diversité de prestations telles que le traitement de dossier, l’enregistrement au Greffe, l’assistance dans toutes les démarches, etc.

Faire approuver la décision de transformation en assemblée générale

Une entreprise à plusieurs associées ne peut être transformée en une autre forme juridique sans l’approbation de ces derniers. Pour réussir la transformation de votre SARL en SAS, vous devez convoquer une assemblée générale afin d’acter la décision. Les statuts de toute SARL indiquent les modalités de transformation.

De façon générale, l’associé désireux de transformer l’entreprise envoie à ce propos, une lettre recommandée aux autres, 21 jours au moins avant la date prévue pour cela. Selon l’article L223-43 du Code du commerce, la décision de changement de forme juridique doit être votée en assemblée générale à l’unanimité. Au cours de la réunion, les associés choisissent la date officielle de la transformation.

Les associés décident également de la nouvelle répartition des actions. Il n’est pas nécessaire de modifier le nombre d’associés exigé ni le capital social, les règles de constitution étant les mêmes pour la SARL et pour la SAS. S’il s’agit d’une SARL à associé unique, vous n’avez pas à vous envoyer une telle lettre. En revanche, vous devez rédiger un procès-verbal d’assemblée pour attester et rendre valable votre décision.

Mettre à jour les statuts de la société

Pour réussir la transformation de votre SARL en SAS, vous devez modifier les statuts pour les adapter aux nouveaux statuts. Par exemple, la mise à jour des statuts peut impliquer le changement de la forme juridique de la société, la modification des règles relatives aux prises de décisions. Les associés peuvent également retoucher les statuts afin de supprimer ou d’ajuster les règles relatives à l’agrément des nouveaux associés.

La modification doit notamment consacrer le remplacement de l’article dédié à la gérance à un autre portant sur la présidence de la nouvelle société. Au besoin, des articles traitant du fonctionnement des organes de direction doivent être revus. Lors de la mise à jour des statuts, les associés doivent aussi aborder les clauses d’exclusion, les conditions de nomination d’un commissaire aux comptes, etc. En somme, vous devez mettre en place un cadre réglementaire qui régit l’organisation et le fonctionnement de société par actions simplifiée.

Publier la transformation de la SARL en SAS dans un journal d’annonces légales

La transformation de votre SARL en SAS est un changement notable qui doit être porté à la connaissance du public. D’après la loi n° 55-4 du 4 janvier 1995, tout événement majeur intervenant dans la vie d’une société civile et commerciale doit être publié dans un journal d’annonces légales. Pour répondre à cette obligation, enregistrez des procès-verbaux de votre assemblée générale auprès du SIE (service des impôts des entreprises).

Veillez à remplir cette formalité au plus tard avant la fin du mois suivant la signature du procès-verbal. Suite à cela, vous pourrez publier l’information de la transformation de votre SARL en SAS dans un journal d’annonces légales du département dont relève votre établissement. Le coût de la publication de ce type de contenu varie généralement selon les journaux.

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Déposer le dossier de transformation au greffe du tribunal de commerce

Si vous êtes le dirigeant de la nouvelle SAS, vous devez déposer le dossier de changement du statut juridique au greffe du tribunal de commerce. Vous avez toutefois la possibilité de mandater un tiers pour le faire. Le dossier doit être constitué des pièces suivantes :

  • une copie certifiée conforme du procès-verbal, enregistrée au service des impôts, de l’assemblée générale consacrée à la transformation,
  • une copie certifiée conforme des statuts mis à jour,
  • une copie du rapport du commissaire à la transformation,
  • une copie de la parution de l’avis de changement de statut juridique dans un journal d’annonces légales,
  • trois formulaires M2 remplis et signés,
  • une copie du récépissé du dépôt du rapport du commissaire à la transformation au greffe du tribunal de commerce, etc.

Selon les cas, d’autres documents vous seront demandés. Notez que le coût de la transformation d’une SARL en SAS prend en compte, outre les frais de publicité, les droits d’enregistrement auprès du SIE et les frais d’enregistrement au greffe. Adressez-vous aux organismes compétents dans votre département pour connaître les prix exacts des démarches.

Julie N.

Julie est une conseillère en gestion de patrimoine indépendante. Elle réalise entre autres des audits auprès des entreprises afin de déterminer les meilleures stratégies pour valoriser efficacement leur patrimoine. Elle intervient aussi bien dans la gestion financière que dans la gestion patrimoniale, juridique et fiscale de ses clients.