Les démarches à réaliser pour la création d’une SELARL

La SELARL ou société d’exercice libéral à responsabilité limitée est une forme de société d’exercice libéral (SEL) destinée aux professionnels libéraux pour qu’ils puissent exercer leurs activités sous forme de sociétés de capitaux. Pour sa création, les dossiers nécessaires doivent être déposés auprès du Centre de Formalités des Entreprises.

Qu’entend-on par SELARL ?

La société d’exercice libéral à responsabilité limitée ou SELARL est l’une des formes de société permettant aux professions libérales et réglementées d’exercer sous forme de sociétés de capitaux.

Afin d’avoir accès à la création d’une SELARL, certaines conditions doivent être requises. À savoir : la possession d’un statut législatif ou réglementaire ; d’un titre protégé ou d’un titre faisant l’objet d’un décret d’application. 

La création d’une SELARL ou société d’exercice libéral à responsabilité limitée est réservée aux professionnels libéraux ayant une autorisation d’ordre professionnel tel que :

• les avocats, les commissaires-priseurs, les commissaires aux comptes, les notaires, les huissiers de justice, les mandataires judiciaires, les experts-comptables, les conseillers en propriété industrielle
• les architectes, les géomètres, les agents d’assurances
• les médecins, les pharmaciens, les vétérinaires, les infirmières, etc.

À signaler qu’il est impossible d’instaurer une SELARL pluridisciplinaire (expert-comptable/notaire par exemple). L’objet social d’une SELARL ne peut donc prévoir que l’exercice d’une seule profession.

Une SELARL peut regrouper 2 à 100 personnes physiques ou morales et le gérant doit être élu parmi les associés.

La responsabilité des associés est dite limitée puisque leur bien personnel est couvert en cas de dettes ou de faillite de la société. En effet, les créanciers ne peuvent obtenir le remboursement de leur créance qu’auprès de la société débitrice.

Aucun montant minimal n’est exigé pour le capital social. Ce dernier peut être constitué soit par des apports numéraires (apport sous la forme d’argent) ; des apports en nature (apport d’un bien tel qu’un immeuble, un fonds libéral, meuble…) et également des apports mixtes (à la fois numéraires et en nature).

Quelles sont les démarches à suivre pour créer une SELARL ?

Avant d’instaurer une société d’exercice libéral à responsabilité limitée ou SELARL, il est primordial de s’assurer que le projet d’entreprise est adapté à ce statut juridique.

Les démarches de création d’une SELARL peuvent se faire directement auprès du Centre de Formalités des Entreprises (CFE) compétent pour les professions libérales : le greffe du tribunal de commerce ou du tribunal de grande instance (TGI). Il faut se munir des dossiers suivants :

• un formulaire mode déclaration de constitution d’une société à responsabilité limitée ;
• un exemplaire original des statuts de la SELARL ;
• la décision certifiée conforme à la nomination du gérant ;
• une déclaration des bénéficiaires effectifs de la société (il s’agit des personnes détenant plus de 25 % du capital de la société) ;
• un avis de publication dans un journal d’annonces légales(JAL) ou sur Internet ;
• une attestation de dépôt du capital social remis par la banque ;
• une copie du titre, du diplôme ou de l’autorisation d’exercice de l’activité réglementée concernée ;
• un justificatif de domicile pour le siège social ;
• une copie du document d’identité en cours de validité pour le gérant ;
• une déclaration de non-condamnation (casier judiciaire) pour le gérant.

Elles peuvent également se faire sur Internet via des sites professionnels qui mettent en liens directs avec les documents (M0) à remplir ou offrent un accès aux modèles de documents essentiels (statuts, attestation, annonce légale, etc.). Pour cela, il faut publier un avis de constitution dans le journal de publicité légale, habilité dans le département du siège social de la société. Ensuite, compléter les questionnaires M0 SARL SELARL (immatriculation d’une personne morale) ainsi que l’intercalaire TNS (pour le dirigeant élu). Il faut également rassembler tous les documents nécessaires pour la justification de l’occupation des locaux d’entreprise, de l’identité du gérant, de sa filiation, de sa non-condamnation, du dépôt des fonds à la banque et de la parution de l’avis de publicité. Enfin, valider l’autorisation d’exercer une profession libérale.

Toutefois, une copie de l’acte d’achat ou du rapport en cas d’achat d’un fonds libéral dans le processus de création de la SELARL peut faire l’objet d’un complément de dossier.

À noter qu’une société d’exercice libéral comme la SELARL doit obligatoirement être agréée par la profession exercée pour être immatriculée. Il faut alors prendre contact avec l’ordre professionnel qui vous concerne : notaire, avocats, expert-comptable…

Ainsi, certaines conditions sont requises pour pouvoir immatriculer une SELARL notamment une qualification professionnelle ou un diplôme qualifiant du gérant.

Avantages et inconvénients d’une SELARL

La société d’exercice libéral à responsabilité limitée ou SELARL connaît de nombreux atouts. Son principal avantage est basé sur la distinction entre patrimoine personnel et professionnel des associés : la création d’une société de capitaux pour une activité libérale permet de mettre à l’abri ses biens personnels et ainsi de protéger sa famille. De plus, les cotisations sociales sont basées sur les rémunérations réellement perçues et non pas sur les bénéfices. Les actionnaires en société d’exercice libéral à responsabilité limitée (SELARL) ont alors une bonne maîtrise de leur rémunération et de leurs impôts par rapport au bénéfice total de leur activité. Leur responsabilité est également proportionnelle au montant de ses apports.

Par ailleurs, le regroupement en société de capitaux n’empêche pas le professionnel d’être autonome dans l’exercice de son activité libérale. Cette autonomie est régie par des règles spécifiques propres à la détention et à la cession du capital social.

Les associés ont la possibilité de ne pas verser de dividendes en fin d’année d’exercice. Cela leur offre une chance de ne pas avoir à payer des taxes ou des impôts sur ces dividendes.

En dépit de ces avantages, la société d’exercice libéral à responsabilité limitée (SELARL) présente également des limites. Cette forme de société oblige les associés à tenir une comptabilité claire afin d’éviter les éventuels conflits. La cession des parts sociales au sein d’une SELARL doit être décidée par la majorité des associés (les ¾ des actionnaires) lors d’une assemblée générale ordinaire ou d’une assemblée générale extraordinaire. En cas de désaccord entre les associés, cela peut conduire à une situation de blocage lors de la sortie.

Les frais de création engendrés pour une SELARL sont largement supérieurs à ceux engagés pour une activité en nom personnel (entreprise individuelle). Les dividendes seront également soumis à des cotisations sociales.