SELARL et SELAS : tout ce qu’il faut savoir sur ces deux formes juridiques

SELARL ou SELAS, tous les deux sont une forme juridique de société d’exercice libéral (SEL). Cette structure juridique offre une opportunité aux professionnels libéraux de mener leurs activités sur le même principe que les sociétés commerciales. Ils doivent choisir entre ces deux formes juridiques à la constitution de leur entreprise pour en bénéficier des avantages. Si vous êtes concernés, cette rubrique vous informe de tout ce qu’il faut savoir sur ces deux formes juridiques et vous pourrez ensuite faire votre choix entre une SELARL ou une SELAS.

Une SELARL : société d’exercice libéral à responsabilité limitée

La SELARL est un statut permettant aux professionnels libéraux d’exercer en tant que société de capitaux. De même fonctionnement que les sociétés commerciales, la SELARL permet l’exercice en commun d’une profession libérale soumise à un statut législatif ou réglementaire ou dont le titre est protégé.

À responsabilité limitée, elle offre la possibilité d’une structure SCP (société civile professionnelle). En réalité, la SCP autorise l’exercice d’une activité par plusieurs professionnels libéraux mais, en adoptant le régime d’une société à responsabilité limitée (SARL). De ce fait, la SELARL accepte les associés en personnes morales (c’est-à-dire les sociétés) à la différence de la SCP et réduit la responsabilité de ses membres en fonction du montant de leur apport. Cependant, pour les associés en personnes morales certaines conditions en rapport avec l’activité du professionnel leur sont soumises. A l’exemple des médecins qui sont soumis au code de déontologie médicale.

Une SELAS (société d’exercice libéral par actions simplifiée)

La SELAS est une forme juridique faisant partie de société d’exercice libéral (SEL) et concurrencé par la SELARL. Elle adopte le même régime que la SAS (société par actions simplifiée).

Dans cette forme juridique, les activités libérales réglementées sont les seules concernées (médecins, kinés, avocats, architectes…). Constitué par des actionnaires, la SELAS ne comprend qu’un seul gérant et celui-ci doit être une personne physique exerçant l’activité concernée. Dans le cas où la SELAS est unipersonnelle c’est-à-dire ne comprenant qu’un seul associé, elle est dite SELASU. Elle admet un nombre illimité d’associés que ce soient des personnes physiques ou des personnes morales. La majorité du capital est détenue par les professionnels en personnes physiques ainsi ils ont beaucoup plus de droits de vote.

Les caractéristiques de la SELARL et la SELAS

La SELARL

La SELARL reprend le régime de la SARL :

Le capital social minium requis est : 1 €.

• Les associés sont des professionnels exerçant au sein de la SELARL et peuvent être des personnes physiques ou morales minoritaires ;
• La société comprend au moins 2 associés jusqu’à 100 associés et au-delà elle devient SELAFA (Société d’exercice libéral à forme anonyme). Si elle est unipersonnelle : on parle ici de SELURL,

La responsabilité sociale des associés est limitée en fonction de leurs apports. Toutefois, leurs responsabilités professionnelles notamment les actes professionnels sont personnelles sur l’ensemble de leurs patrimoines et celui de la société. A cet effet, la loi encadre fermement le contenu des statuts de la SELARL et elle est soumise à l’impôt sur les sociétés.

Les actionnaires sont les gérants et sont obligatoirement des professionnels libéraux exerçant dans l’activité concernée. La rémunération liée à la fonction de gérant est imposée à l’IR ou des dividendes. Ils ne cotisent pas au chômage et le taux de charges sociales sur la rémunération nette est d’environ e 47%.

Toutes les décisions importantes et l’émission des parts doivent être validées par l’assemblé général des associés (3/4 des associés) exerçant leur profession au sein de la SELARL, comme toutes les décisions importantes.

La SELAS

La SELAS suit le régime de la SAS :

• Le capital social minimum requis est : 1 €
• Les associés sont des actionnaires
• La société peut être de caractère unipersonnel : on parle ainsi de SELASU,
• La responsabilité sociale des actionnaires est limitée en fonction de leurs apports,
• Liberté statutaire : les statuts d’une SELAS peuvent constituer un droit de vote par personne ou par catégorie d’actionnaire. Ils peuvent aussi créer des groupes d’actionnaires ayant des droits différents ou accorder à certaines actions de plusieurs droits de vote,

Les fonctions de président et de directeur général peuvent être cumulées ou non, le plus souvent dans les petites SELAS. La direction peut donc être unique ou collégiale : présentée sous forme d’un directoire ou d’un groupe de plusieurs de dirigeants. Il y a par exemple des SELAS à conseil d’administration, comité stratégique, conseil de gérance, conseil de surveillance, conseil d’orientation, de direction. Tout comme le SELARL, elle est soumise à l’impôt sur les sociétés.

Les dirigeants sont assimilés-salariés et sont obligatoirement des professionnels libéraux exerçant dans l’activité concerné. Leurs revenus sont soumis à l’IR et ils ne cotisent pas au chômage. Le taux de charges sociales sur salaire net est d’environ 70%. Et l’émission des parts doit être acceptée par les 2/3 des actionnaires exerçant leur profession au sein de la SEL.

Les principaux avantages de la SELARL

• La forme juridique SELARL propose une possibilité de faire appel à un capital extérieur tout en gardant son indépendance professionnelle, cela concerne notamment les professionnels en exercice.
• La responsabilité des associés est limitée en fonction de leur apport en capital social.
• La rémunération des gérants est soumise à l’Impôt sur revenu.
• Les gérants fixent leur propre rémunération. Ainsi, ils choisissent le montant des cotisations sociales qu’ils vont payer étant donné que celles-ci sont posées sur la rémunération. En effet, cela permet une optimisation de leur rémunération qui est irréalisable dans les SCP fonctionnant en BNC.
• Les associés ne sont pas contraints de verser de dividendes en fin d’exercice comptable. Ainsi, ils échappent aux taxes et impôts sur les dividendes. A la différence des SCP fonctionnant en BNC, qui sont toujours taxés sur le bénéfice distribué ou non distribué.

Les principaux avantages de la SELAS

• La SELAS est une forme juridique très souple qui permet une grande liberté statutaire, c’est de ce fait qu’elle concurrence la SELARL. Pour des projets nécessitants des investissements conséquents, cette forme juridique est la plus adaptée pour des raisons fiscales.
• Les dirigeants de la SELAS ont l’avantage du statut d’assimilé-salarié. Un titré protégé mais plus coûteux que le statut de travailleur indépendant non salarié.
• Dans le cadre d’une cession des parts, les droits de mutation à la charge de l’acheteur sont minimes que dans la SELARL.
• Au contraire de la SELARL, les dividendes ne sont pas soumis à cotisations sociales.

La constitution d’une SELARL

• Rédaction par écrit des statuts conformément aux règlements de la loi et ils doivent être signés par tous les associés.
• Prévoir le capital social selon sa nature, apports en numéraire ou apports en nature.
• Faire évaluer les apports en nature par un Commissaire aux apports.
• Réaliser des apports en industrie : savoir-faire, connaissances techniques particulières, expériences) ;
• Designer un commissaire aux comptes pour vérifier la régularité des comptes de l’entreprise. Cette étape n’est requise que dans certaines conditions :
  • Bilan > 1 550 000 € ;
  • Chiffre d’affaires HT > 3 100 000 € ;
  • Personnels > 50 ;
• Enregistrement auprès du centre de formalités des entreprises,
• Un avis légal dans un journal d’annonces légales,
• Une immatriculation au Registre du commerce et des sociétés.

La constitution d’une SELAS

• Rédiger les statuts et ces derniers doivent être signés par l’assemblé général des associés,
• Le capital social doit être versé sur un compte bancaire avec une attestation de dépôt de capital remise par la banque,
• Rédiger et faire paraître une annonce de constitution dans un journal d’annonces légales,
• Remplir le formulaire de création avec les actes de nomination des dirigeants,
• Ajouter au dossier une photocopie de la pièce d’identité, un extrait d’acte de naissance pour chaque dirigeant, une attestation de non-condamnation, diplôme et qualification professionnelle.
• Attestation d’ouverture d’un compte bancaire, achat de matériel, signature d’un bail commercial…
• Après validation au Centre de formalités des entreprises, le tout est déposé au greffe du tribunal de commerce.

La fiscalité des SELARL et des SELAS

L’imposition des bénéfices est le même en SELARL comme en SELAS. Les conditions requises sont les suivantes :

• Principalement, les deux formes juridiques sont assujetties au régime de l’impôt sur les sociétés. La société verse l’impôt affecté sur les bénéfices engendrés. Ensuite, les associés réalisent la transmission des bénéfices (mise en réserve, distribution de dividendes…). En cas de pertes, les associés doivent les compenser et approvisionner la réserve légale ainsi que les réserves statutaires nécessaires.
• Choisir le régime des sociétés de personnes est une possibilité pour les associés au cours des 5 premières années. Ainsi, la quote-part des bénéfices que détient chaque associé est imposée personnellement à l’impôt sur le revenu. La rémunération des dirigeants est non-déductible du résultat imposable et les bénéfices ne sont pas soumis à l’impôt.